Srl "semplificate", non è tutto oro quello che luccica

srl semplificataCon il decreto delle Liberalizzazioni il governo ha previsto, tra altre norme, alcune disposizioni per favorire avvio e esercizio di attività economica d'impresa da parte dei giovani.

In particolare, l'art. 3 del Dl (n.1/2012 pubblicato in Gazzetta ufficiale n.19 del 24 gennaio 2012) prevede la possibilità da parte di persone di età inferiore a 35 anni di istituire una società responsabilità limitata "semplificata", in deroga alle disposizioni previste dalla disciplina ordinaria.

La nuova disposizione porta sicuri vantaggi ma lascia dubbi ed incertezze sulla sua applicazione. Iniziamo con elencare i vantaggi evidenti della normativa. 

 

L'art 2.463 bis c.c. stabilisce che la società semplificata a responsabilità limitata può essere costituita da persone fisiche che, tutte, non devono aver compito i 35 anni d'età.

Il capitale sociale interamente versato parte da un minimo di un euro, invece che i 10mila euro previsti per la s.r.l. "ordinaria"; il versamento deve essere fatto in denaro: non è possibile conferire beni in natura.

Oltre alla riduzione del capitale sociale la normativa dispone che l'atto costitutivo della società va redatto per scrittura privata: non c'è bisogno di recarsi dal notaio. L' atto, dal contenuto semplificato, va scritto dagli amministratori e depositato entro 15 giorni all'ufficio del registro delle imprese.

L'iscrizione viene effettuata con un'unica comunicazione senza diritti di bollo e di segreteria. L'ufficiale ha tempo 15 giorni per verificare la sussistenza dei requisiti.

La stessa redazione del Bilancio d'esercizio dovrebbe avvenire secondo uno schema semplificato, almeno così pare dalle ultime novità della legge di stabilità del 2012 anche se, attualmente, la disposizione è ancora incompleta.

Rimangono punti "oscuri".

Il primo punto riguarda l'aumento di capitale sociale. Ove manchino indicazioni specifiche, si applicano, se possibile, le disposizioni previste per le s.r.l. ordinarie; pertanto, in sede di aumento sembra possano essere applicate le disposizioni relative alla valutazione dei beni in natura e la disciplina specifica in materia derogando, così, il divieto di conferire beni in sede di costituzione. Il conferimento esclusivo in denaro previsto al momento della nascita della società potrebbe essere legittimamente superato in seguito alla delibera assembleare che prevede un aumento di capitale sociale.

Il secondo punto riguarda la perdita del requisito d'età; questa può riguardare tutti soci, ed eventualmente il socio unico, o solo uno dei soci.

Nel primo caso gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la Trasformazione della società in S.r.l. ordinaria, o in società di persone, o, in mancanza, si procede allo scioglimento della società (ex art. 2484 c.c.).

Il secondo caso.

Quando viene meno il requisito di età in capo ad uno solo dei soci l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori per deliberare la trasformazione della società in S.r.l. ordinaria, ma qualora non deliberi, il socio viene escluso di diritto dalla società potendo ottenere solamente il diritto al rimborso della propria partecipazione. Si applica, in quanto compatibile, la disciplina del recesso del socio individuata nell'art. 2473 c.c. la quale prevede che entro 180 giorni dalla dichiarazione di recesso del socio avvenuta con comunicazione alla società, il socio venga rimborsato del valore della sua partecipazione valutata al valore di mercato.

Si può dunque concludere che al socio di minoranza che compie trentacinque anni, qualora non venga deliberata la trasformazione, non resti che farsi liquidare, essendogli preclusa ogni altra possibilità di far valere il diritto di essere e rimanere socio.

Un ulteriore problematica è connessa alla sottocapitalizzazione di questa tipologia societaria. Questo aspetto può comportare delle conseguenze che a seconda del caso specifico possono diventare più o meno importanti. Il capitale ridotto viene percepito come una garanzia ridotta nei confronti dei soci ma soprattutto nei confronti dei terzi e questo potrebbe pregiudicare la predisposizione delle banche a concedere finanziamenti. Oltre a ciò, la sottocapitalizzazione comporta, nella maggior parte dei casi, il ricorso al credito personale del socio che diventa lo strumento fondamentale per avviare la società.

La semplificazione che caratterizza questa nuova tipologia societaria non tiene conto dei problemi pratici in cui i soci possono incorrere nella gestione e nello svolgimento dell'attività.

Ad ogni modo, le disposizioni potrebbero subire modifiche in sede di conversione.

Silvia Quaglia

 

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