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LA SCHEDA
Nota integrativa, le novità si applicano dal bilancio 2009
La Nota integrativa al bilancio d’esercizio delle società di capitali deve contenere una serie di informazioni aventi funzione esplicativa, integrativa e complementare dei dati esposti nello Stato patrimoniale e nel Conto economico.
Con un Decreto Legislativo, emanato in attuazione di una specifica Direttiva comunitaria, sono state previste nuove informazioni da fornire nella Nota integrativa relativamente alle operazioni realizzate dalla società con le c.d. parti correlate (tra cui rientrano, gli amministratori, i dirigenti, i familiari stretti dei predetti soggetti, ecc.), qualora le stesse risultino significative e non siano effettuate a normali condizioni di mercato.
Tale novità è applicabile a decorrere dal bilancio riferito all’esercizio avente inizio dopo il 20.11.2008 e pertanto, per le società con esercizio coincidente con l’anno solare, le stesse non interessano il bilancio 2008.
Il bilancio d’esercizio delle società di capitali è costituito, a norma dell’art. 2423, C.c., dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico e dalla Nota integrativa.
Come affermato dal Principio contabile OIC n. 12 “… la funzione della nota integrativa dei dati presentati nello stato patrimoniale e nel conto economico, che per loro natura sono sintetici e quantitativi, è quella di fornire informazioni integrative, esplicative e, ove necessario, complementari”.
Le informazioni esposte in tale documento sono di natura patrimoniale, finanziaria ed economica; le informazioni riguardanti la situazione della società e l’andamento della gestione vanno invece incluse nella Relazione sulla gestione, redatta dagli amministratori. Quest’ultima peraltro è obbligatoria esclusivamente per le società che redigono il bilancio in forma ordinaria, mentre se il bilancio è redatto in forma abbreviata, la Relazione sulla gestione può essere omessa se nella Nota integrativa sono riportate le informazioni riguardanti le partecipazioni in società controllanti possedute nonché acquistate ed alienate nel corso dell’esercizio.
La Nota integrativa deve contenere, oltre alle informazioni previste dall’art. 2427, C.c. e da altre disposizioni civilistiche, ulteriori informazioni richieste dai principi contabili nazionali. Il contenuto imposto dalla legge è in grado di completare l’informativa di bilancio ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio.
Con il D.Lgs. n. 173/2008, emanato in recepimento della Direttiva n. 2006/46/CE, è stato ulteriormente ampliato il contenuto, già corposo, del documento in esame, con la previsione di nuove informazioni che devono essere fornite a prescindere dalla forma di redazione del bilancio (ordinaria o abbreviata).
Infatti, i nuovi nn. 22-bis e 22-ter del comma 1 dell’art. 2427, C.c., introdotti dal citato Decreto, prevedono la necessità di fornire nella Nota integrativa le informazioni relative:
– alle parti correlate;
– alla natura e all’obiettivo economico di accordi non risultanti dallo Stato patrimoniale.
Le medesime informazioni richieste dai predetti nn. 22-bis e 22-ter devono essere fornite anche dalle società che redigono il bilancio consolidato.
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PARTI CORRELATE
L’introduzione della nuova disposizione che richiede di indicare nella Nota integrativa le informazioni relative alle c.d. parti correlate, ossia alle operazioni intervenute, tra l’altro, con i dirigenti, i familiari (coniuge, figli, ecc.) degli amministratori e dei dirigenti, è giustificata dalla necessità di uniformare il contenuto della Nota integrativa di tutte le società di capitali a quello dei soggetti tenuti ad applicare i principi contabili internazionali (IAS), già obbligati a tale adempimento.
Ciò in quanto, come precisato nella citata Direttiva n. 2006/46/CE, “l’informativa sulle operazioni … con parti correlate … può aiutare gli utenti dei conti annuali a valutare lo stato patrimoniale di una società nonché quello del gruppo al quale essa eventualmente appartiene”.
PARTI CORRELATE
La definizione di “parte correlata” è contenuta nel Principio contabile internazionale IAS n. 24, secondo il quale una parte è correlata alla società se:
a) direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari:
– controlla la società, ne è controllata, oppure è soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le società controllanti, le controllate e le consociate)
– detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest'ultima
– controlla congiuntamente la società
b) la parte è una società collegata
c) la parte è una joint venture in cui la società è una partecipante
d) la parte è uno dei dirigenti, con responsabilità strategiche, della società o la sua controllante
e) la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle predette lett. a) o d).
Per familiari stretti si intendono i figli, il convivente, i figli del convivente nonché le persone a carico del soggetto o del convivente
f) la parte è una società controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui alle lett. d) o e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto
g) la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata
Non rappresentano necessariamente parti correlate:
- due società, per il solo fatto di avere in comune un amministratore o un altro dirigente con responsabilità strategiche;
- due società partecipanti, per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in una joint venture;
- finanziatori, sindacati, imprese di pubblici servizi, agenzie e dipartimenti pubblici solo in ragione dei normali rapporti d'affari con la società (sebbene essi possano circoscrivere la libertà di azione della società o partecipare al suo processo decisionale);
- singoli clienti, fornitori, franchisor, distributori o agenti generali con i quali la società effettua un rilevante volume di affari, unicamente in ragione della dipendenza economica che ne deriva.
INFORMAZIONI RICHIESTE
Con riguardo alle parti correlate, nella Nota integrativa vanno indicati:
- l’importo, ossia l’ammontare dell’operazione intervenuta;
- la natura del rapporto (ad esempio, se trattasi di acquisto, vendita, locazione);
- ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio (ad esempio, condizioni previste, garanzie richieste / ricevute).
L’obbligo di riportare le informazioni in esame sussiste soltanto se l’operazione:
- è rilevante;
- non è stata effettuata alle normali condizioni di mercato.
Secondo quanto affermato nella Relazione illustrativa al D.Lgs. n. 173/2008 per normali condizioni di mercato non dovrebbero intendersi solo quelle attinenti al prezzo dell’operazione ma anche alle motivazioni che hanno condotto alla decisione di porre in essere l’operazione e a concluderla con parti correlate anziché con terzi.
Per effetto della novità in esame una srl che, ad esempio, vende un immobile ad un dirigente con responsabilità strategiche ovvero al figlio dell’Amministratore Unico per un corrispettivo rilevante, non corrispondente al valore di mercato, dovrà indicare i dati dell’operazione nella Nota integrativa.
I dati possono essere aggregati, salvo che la loro separata indicazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle predette operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ACCORDI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE
Con riguardo agli accordi non risultanti dallo Stato patrimoniale (c.d. fuori bilancio), nella Nota integrativa è necessario indicarne l’effetto patrimoniale, finanziario ed economico, sempreché:
– i rischi ed i benefici da essi derivanti siano significativi;
– la loro indicazione sia necessaria al fine di valutare la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico della società.
Secondo quanto precisato nella Relazione al D.Lgs. n. 173/2008 in esame:
“gli accordi fuori bilancio possono essere associati alla creazione o all’uso di una o più società veicolo (Special purpose entities «SPE») e attività off-shore destinate a perseguire tra l’altro obiettivi economici, legali, fiscali o contabili.
Esempi di tali accordi comprendono disposizioni per la ripartizione dei rischi e dei benefici od obblighi derivanti da un contratto quale il debt factoring, disposizioni “take or pay”, titolarizzazione convenuta tramite società distinte ed entità non registrate, beni impegnati, disposizioni di leasing operativo, outsourcing ed altre operazioni analoghe”.
Come accennato, le informazioni sugli accordi vanno riportate soltanto se i relativi rischi e benefici sono significativi.
La significatività va valutata sulla base di quanto affermato dai Principi contabili internazionali secondo cui “per essere utile, un’informazione deve essere significativa per le esigenze informative connesse al processo decisionale degli utilizzatori. L’informazione è qualitativamente significativa quando è in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori aiutandoli a valutare gli eventi passati, presenti o futuri oppure confermando o correggendo valutazioni da essi effettuate precedentemente”.
Per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, le predette informazioni possono essere limitate rispettivamente:
- alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i maggiori azionisti e con i membri degli organi di amministrazione e controllo;
- alla natura e all’obiettivo economico relativamente agli accordi non risultanti dallo Stato patrimoniale, senza necessità di ulteriori specificazioni.
DECORRENZA DEI NUOVI OBBLIGHI INFORMATIVI
Le ulteriori informazioni richieste nella Nota integrativa dovranno essere riportate a decorrere dal bilancio riferito all’esercizio avente inizio dopo il 20.11.2008.
Di conseguenza:
- le società con esercizio coincidente con l’anno solare (1.1 – 31.12) devono riportare tali nuove informazioni dal bilancio dell’esercizio 1.1 – 31.12.2009.
Pertanto, nella Nota integrativa al bilancio 2008 tali informazioni non sono obbligatorie;
- le società con esercizio non coincidente con l’anno solare devono riportare le nuove informazioni dal bilancio dell’esercizio avente inizio dal 21.11.2008.